Die häufigsten Fragen zur Limited - Auszug

2006-11-14T15:30:00.000-08:00

Hier erhalten Sie einen Auszug zu den häufigsten Fragen der Limited. Weiteres Material erhalten Sie beim Kauf Ihrer Limited.

Zu den Officers (Director, Secretary) und den Gesellschaftern

Wie viele Personen sind mindestens erforderlich, um eine Limited zu gründen?

Mindestens zwei. Denn nach englischem Gesellschaftsrecht muß jede Limited mindestens zwei Officers haben, einen Director und einen Secretary. Nur wenn zwei oder mehr Directors benannt sind, kann einer der Directors zugleich Secretary sein. Der Secretary hat vor allem die Aufgabe, sich um die behördlichen Belange der Limited zu kümmern. Wenn Sie deshalb aus Ihrem Umfeld keine weitere Person für die Position des Secretary benennen möchten (oder können), können Sie für EUR 90,-- pro Jahr einen von uns gestellten treuhänderischen Secretary buchen (z.Z. im Paketangebot mit enthalten, auf Lebenszeit Ihrer Limited) Director und Secretary können zugleich als Gesellschafter an der Limited beteiligt sein, hier gibt es keine Einschränkungen. Ein einziger Gesellschafter genügt.

Welche Pflichten und Rechte hat der Secretary?

Die Aufgabe des Secretary besteht darin, sich darum zu kümmern, dass die Limited ihre Pflichten gegenüber Ämtern und Behörden einhält. Fast alle Erklärungen der Limited gegenüber den englischen Behörden können vom Secretary abgegeben werden (Ausnahme: Antrag auf Löschung der Limited aus dem Register; dieser Antrag kann nur von den Directors gestellt werden). Der Secretary ist – außer gegenüber Behörden – nicht zur Vertretung der Limited berechtigt, kann also keine Verträge im Namen der Limited schließen.

Muss der Secretary in England leben?

Nein. Secretary einer Limited kann jede natürliche oder juristische Person weltweit sein.

Welche Pflichten und Rechte hat der Director?

Das Board of Directors, oft bestehend aus nur einem Director, hat hat das ausschließliche Recht, die Limited gegenüber Dritten zu vertreten, also etwa Verträge im Namen der Limited zu schließen. (Ausnahme: Gegenüber Behörden wird die Limited regelmäßig auch vom Secretary vertreten). Der Director ist dafür verantwortlich, dass gegenüber den Behörden abzugebende Erklärungen rechtzeitig und richtig abgegeben werden. Bei Verstößen kann Companies House etwa Strafen von bis zu 1.000 GBP gegen die Person des Director verhängen. (Bei Limited Companies ohne Betriebsstätte in England werden solche Strafen allerdings regelmäßig nicht gerichtlich beigetrieben). Da der Director die Geschäfte der Limited führt, hat er auch besondere Sorgfaltspflichten im Hinblick auf den Gläubigerschutz einzuhalten, bei deren Nichtbeachtung eine Durchgriffshaftung in Betracht kommt.

Wer kann Director einer Limited werden?

Grundsätzlich jede natürliche Person, die älter ist als 16 Jahre, und jede juristische Person (z. B. eine andere Limited, GmbH oder Stiftung) weltweit. (Ausnahme: Nicht als Director einer Limited können Personen fungieren, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde, Section 11 Company Directors Disqualification Act von 1986; diese Regelung ist aber, da sie nicht dem Gesellschaftsrecht, sondern dem englischen Öffentlichen Recht zuzurechnen ist, für die „rein deutsche Limited“ ohne Betriebsstätte in England nicht einschlägig).

Kann bei mehreren Directors Einzelvertretungsbefugnis vereinbart werden?

Wenn eine Limited von mehr als einem Director vertreten werden soll, stellt sich die Frage nach der sogenannten „abstrakten Vertretungsbefugnis“: Soll jeder Director einzeln die Limited rechtswirksam vertreten können – was ein hinreichendes Vertrauen der Gesellschafter in jeden einzelnen Director voraussetzt – oder sollen nur zwei oder mehr Directors gemeinsam für die Limited handeln können? In den englischen Gesellschaftsgesetzen, den Companies Acts von 1985 und 1989, ist lediglich eine Vertretung der Limited durch die Mehrheit der Directors vorgesehen. Eine Einzelvertretungsbefugnis ist, wenn mehrere Directors benannt sind, deshalb grundsätzlich nicht möglich. In der Praxis kann diese Einschränkung allerdings leicht umgangen werden, indem die Directors sich gegenseitig eine notarielle Vollmacht erteilen.

Muß der Director einen Anstellungsvertrag haben?

Grundsätzlich nein; daß zwischen der Limited und ihrem Director ein Anstellungsvertrag geschlossen wird, ist in keinem Gesetz vorgeschrieben. Gesellschaftsrechtlich gesehen ist der Director der gesetzliche Vertreter der Limited. Dies gilt unabhängig vom Bestehen eines (arbeitsrechtlichen) Anstellungsvertrages. Bei der überwiegend aus Deutschland geleiteten Limited gilt der Director dann als selbständig im sozialversicherungsrechtlichen Sinn, wenn er zugleich beherrschender Gesellschafter ist. In der Folge ist er von der Sozialversicherungspflicht (einschließlich Arbeitslosen- und Pflegeversicherung) befreit, was ihm die Möglichkeit eröffnet, privat vorzusorgen. Dies ist in aller Regel deutlich vorteilhafter. Wenn der Director zugleich Gesellschafter ist, kann es allerdings aus steuerrechtlicher Sicht geboten sein, einen Director-Anstellungsvertrag zu schließen, der ein „angemessenes“ Director-Gehalt vorsieht, das einem Drittvergleich standhält. Denn das Director-Gehalt mindert als Betriebsausgabe den von der Limited zu versteuernden Gewinn und kann die Gesamtsteuerbelastung so mindern. Für eine Limited, die in Deutschland tätig und steuerpflichtig ist, gelten die von der deutschen Finanzverwaltung aufgestellten Grundsätze für die Angemessenheit der Geschäftsführervergütung einer deutschen GmbH analog. Ein zu hohes Gehalt kann steuerlich als „verdeckte Gewinnausschüttung“ behandelt werden, was steuerlich meist nachteilig ist. Dieses Risiko existiert allerdings nicht bei Personengesellschaften wie der Ltd. & Co. KG, bei der der Director der Limited zugleich Kommanditist der KG ist und sein Gehalt nicht von der Limited bezieht.